戰(zhàn)國末期，秦國想過呂不韋害怕自己和秦王嬴政之母趙太后的奸情泄露，于是就找了一個名叫嫪?dú)钡内w國邯鄲人拔掉須眉，裝成太監(jiān)，入宮代替自己去陪太后。而趙太后也一心要將嫪?dú)碧岚螢樽约旱挠H信，來作為趙系集團(tuán)的骨干力量去和楚系集團(tuán)相抗衡。

后來，趙太后懷上了嫪?dú)钡暮⒆樱瑸榱搜谌硕浚惆岬接撼堑膶媽m去居住，這一方面是為了掩人耳目，另一方面也使得趙太后脫離了楚系集團(tuán)在王宮中的耳目監(jiān)視。

由于趙姬貴為大秦太后，又有背后的趙系勢力的支持，所以在搬到雍城之后，便迅速的攫取權(quán)力，密謀著掌控國家的絕對權(quán)力。嫪?dú)弊鳛橼w太后的親信和朝廷之上的代言人，被封為長信侯，食邑山陽郡，后又加封河西太原郡，所屬家僮數(shù)千人，想要通過嫪?dú)钡年P(guān)系封官而自愿投入其門下當(dāng)舍人的亦有千余人。一時間秦國大小政事都由嫪?dú)币蝗藳Q斷，其權(quán)勢大大蓋過了以呂不韋為首的楚系集團(tuán)。

此時，一方面趙太后、嫪?dú)睘槭椎内w系集團(tuán)非常忌憚楚系集團(tuán)的雄厚實(shí)力，常思侵奪;而另一方面，以呂不韋、昌平君、昌文君為首的楚系集團(tuán)也對突然崛起，威脅到自己的利益的趙系集團(tuán)心懷怨恨。不過，相對而言，新崛起的趙系集團(tuán)的根基沒有楚系集團(tuán)那么牢固，因此趙系集團(tuán)又拉攏一直不受重視的戎族勢力，實(shí)力大增，自信足以與楚系集團(tuán)決一雌雄。于是這一新一舊兩大政治集團(tuán)的決戰(zhàn)是不可避免的了。

秦王嬴政繼位的第九年，二十二歲的嬴政在雍城舉行加冠禮，朝野重臣都跟隨秦王參加典禮。嫪?dú)钡热顺脵C(jī)在秦都咸陽密謀興兵，鏟除楚系集團(tuán)。可在這時，叛亂走漏了風(fēng)聲，嫪?dú)钡热水?dāng)即決斷，立刻起兵，依靠太后的關(guān)系，用秦王印璽和太后印璽，命令縣卒、王室衛(wèi)戍部隊(duì)起兵助己，又有戎族系集團(tuán)和趙系集團(tuán)一同相助，于是嫪?dú)北阆铝罟ゴ蚯赝鯇媽m蘄年宮。

此時二十二歲的嬴政在秦國陰謀斗爭的耳濡目染之下已經(jīng)變成了一代雄才之主，他雖然深知楚系集團(tuán)權(quán)勢熏天，不可一世，但是眼下他卻要利用楚系集團(tuán)的軍隊(duì)擊垮趙系集團(tuán)，因?yàn)楫吘棺约菏且揽砍导瘓F(tuán)才登上的王位，楚系集團(tuán)短期內(nèi)不會廢掉自己。可是萬一趙系集團(tuán)擊潰了楚系集團(tuán)，趙系集團(tuán)就可能找一個年紀(jì)更小，沒有政治背景的公子代替自己，自己的王位就岌岌可危了。于是嬴政非常冷靜的命令相國呂不韋、昌平君、昌文君起兵平亂。

有些人會好奇，呂不韋當(dāng)初不是和趙系勢力有所糾葛，而且還是趙太后的舊相好，為什么此時呂不韋卻要起兵誅滅嫪?dú)钡摹Ｆ鋵?shí)，呂不韋最開始帶著五百金之禮物入秦為贏楚游說時，就已經(jīng)被劃入了楚系陣營了。況且呂不韋的相國之位也是依靠楚系集團(tuán)的力量才獲得的，因此，楚系集團(tuán)有難，呂不韋不能不起兵相助。

雙方在咸陽一帶大戰(zhàn)，趙系集團(tuán)漸漸不敵楚系集團(tuán)，戰(zhàn)敗之后，嫪?dú)币约摆w系集團(tuán)的核心官員衛(wèi)尉竭、內(nèi)史肆、佐弋竭、中大夫令齊等人全部被五馬分尸，夷滅三族，其余的趙系勢力被剝奪官爵，流放蜀中的有四千余家，而趙太后因?yàn)槭乔赝醯纳竷H獲幸免，卻再也不能干預(yù)朝政，趙系集團(tuán)的勢力遂被徹底消滅。

楚系集團(tuán)終于暗暗的松了一口氣，以為終于可以過上高枕無憂的日子了，誰知，心懷大志的嬴政的目標(biāo)不僅僅是消滅趙系集團(tuán)那么簡單。嬴政所期望的是在秦國乃至全天下建立完全服從于自己一人的專制統(tǒng)治。僅僅在嫪?dú)敝畞y發(fā)生不到一年后，嬴政又借呂不韋曾助嫪?dú)比雽m為理由，罷免了楚系集團(tuán)的核心重臣呂不韋相國的職務(wù)。

后又把呂不韋遣出京城，前往河南的封地。又過了一年多，各諸侯國的賓客使者絡(luò)繹不絕，前來問候呂不韋。秦王恐怕他發(fā)動叛亂，就寫信給呂不韋說：“你對秦國有何功勞？秦國封你在河南，食邑十萬戶。你對秦王有什么血緣關(guān)系？而號稱仲父。你與家屬都一概遷到蜀地去居住！”呂不韋一想到自己已經(jīng)逐漸被逼迫，畏懼日后被殺，就喝下毒酒自殺而死。而楚系集團(tuán)其他兩位領(lǐng)袖昌文君和昌平君也沒有受到重用，離開了秦國政治舞臺的核心。